Conditions générales de vente (conditions d'achat) de la
§ 1 Généralités, domaine d'application
(1) Les présentes conditions générales d'achat (CGA) s'appliquent à toutes les relations commerciales avec nos partenaires commerciaux et fournisseurs (ci-après : " vendeur ").
(2) Les CGVE s'appliquent en particulier aux contrats de vente et/ou de livraison de biens mobiliers, que le vendeur fabrique lui-même la marchandise ou qu'il l'achète auprès de fournisseurs (§§ 433, 651 du Code civil allemand), ainsi qu'à toute prestation de service (ci-après également dénommée " marchandise "). Les CGVE s'appliquent dans leur version respective en tant qu'accord-cadre également aux futurs contrats de vente et/ou de livraison de marchandises avec le même vendeur, sans que nous devions à nouveau y faire référence dans chaque cas particulier ; dans ce cas, nous informerons immédiatement le vendeur des modifications apportées à nos CGVE conformément au § 12.
(3) Les présentes CGVE s'appliquent exclusivement. Des conditions générales de vente différentes, contraires ou complémentaires du vendeur ne font partie intégrante du contrat que si et dans la mesure où nous avons expressément approuvé leur validité par écrit. Cette exigence d'accord s'applique dans tous les cas, par exemple également lorsque nous acceptons sans réserve les livraisons du vendeur en connaissance de ses conditions générales de vente.
(4) Les accords individuels conclus au cas par cas avec le vendeur (y compris les accords annexes, les compléments et les modifications) prévalent dans tous les cas sur les présentes CGVE. Le contenu de tels accords est déterminé par un contrat écrit ou par notre confirmation écrite.
(5) Les déclarations et notifications ayant une portée juridique que le vendeur doit nous adresser après la conclusion du contrat (par ex. fixation de délais, rappels, déclaration de résiliation) requièrent la forme écrite pour être valables.
(6) Les références à l'application de dispositions légales n'ont qu'une valeur explicative. Même en l'absence d'une telle clarification, les dispositions légales s'appliquent donc, dans la mesure où elles ne sont pas directement modifiées ou expressément exclues dans les présentes CGVE.
§ 2 Conclusion du contrat
(1) Notre commande est considérée comme ferme au plus tôt lors de sa remise ou de sa confirmation écrite. Le vendeur doit nous signaler les erreurs manifestes (par ex. fautes d'orthographe et de calcul) et les éléments incomplets de la commande, y compris les documents de commande, afin de les corriger ou de les compléter avant l'acceptation ; dans le cas contraire, le contrat est considéré comme non conclu. L'acheteur dispose de droits de compensation et de rétention dans la mesure prévue par la loi ou par le contrat.
(2) Le vendeur est tenu d'envoyer une confirmation de commande immédiatement après réception de la commande.
(3) Une acceptation tardive est considérée comme une nouvelle offre et doit être acceptée par nous.
§ 3 Délai de livraison et retard de livraison
(1) Le délai de livraison que nous indiquons dans la commande est contraignant. Si le délai de livraison n'est pas indiqué dans la commande et qu'il n'a pas été convenu autrement, il est de 48 heures à compter de la conclusion du contrat. Le vendeur est tenu de nous informer immédiatement par écrit s'il est probable qu'il ne pourra pas respecter les délais de livraison convenus, quelle qu'en soit la raison.
(2) Si le vendeur ne fournit pas sa prestation ou ne la fournit pas dans le délai de livraison convenu, ou s'il est en retard, nos droits - notamment de résiliation et de dommages-intérêts - sont déterminés conformément aux dispositions légales. Les dispositions de l'alinéa 3 restent inchangées.
(3) Si le vendeur est en retard, nous pouvons - en plus des autres droits légaux - exiger une indemnisation forfaitaire de notre dommage de retard à hauteur de 1% du prix net par semaine calendaire complète, sans toutefois dépasser au total 5% du prix net de la marchandise livrée en retard. Nous nous réservons le droit de prouver que nous avons subi un dommage plus important. Le vendeur se réserve le droit de prouver que nous n'avons subi aucun dommage ou seulement un dommage nettement moins important.
§ 4 Prestation, livraison, transfert des risques, retard de réception
(1) Le vendeur n'est pas autorisé, sans notre accord écrit préalable, à faire exécuter la prestation qu'il doit par des tiers (p. ex. des sous-traitants). Le vendeur assume le risque d'approvisionnement pour ses prestations, sauf convention contraire au cas par cas (par ex. vente de marchandises en stock). Le vendeur n'est autorisé à effectuer des livraisons et/ou des prestations partielles qu'avec notre accord écrit exprès.
(2) La livraison s'effectue en Allemagne "franco domicile" au lieu indiqué dans la commande. Si le lieu de destination n'est pas indiqué et que rien d'autre n'a été convenu, la livraison doit être effectuée à notre siège social à Wilburgstetten. Le lieu de destination respectif est également le lieu d'exécution (dette portable).
(3) La livraison doit être accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date (émission et expédition), le contenu de la livraison (numéro d'article et nombre) ainsi que notre identification de commande (date et numéro). Si le bon de livraison manque ou est incomplet, nous ne sommes pas responsables des retards de traitement et de paiement qui en résultent.
Un avis d'expédition correspondant, ayant le même contenu, doit nous être envoyé séparément du bon de livraison.
(4) Le risque de perte et de détérioration accidentelles de la marchandise nous est transféré au moment de la remise sur le lieu d'exécution. Si une réception a été convenue, celle-ci est déterminante pour le transfert des risques. Par ailleurs, les dispositions légales du droit des contrats d'entreprise s'appliquent également en cas de réception. Il en va de même pour la remise ou l'acceptation si nous sommes en retard dans la réception.
(5) Les dispositions légales s'appliquent à la survenance de notre retard de réception. Le vendeur doit toutefois nous proposer expressément sa prestation même si un temps calendaire déterminé ou déterminable a été convenu pour une action ou une collaboration de notre part (par ex. mise à disposition de matériel). Si nous sommes en retard dans la réception, le vendeur peut exiger le remboursement de ses dépenses supplémentaires conformément aux dispositions légales (§ 304 BGB). Si le contrat concerne un objet non représentable à fabriquer par le vendeur (fabrication à la pièce), le vendeur ne peut faire valoir d'autres droits que si nous nous sommes engagés à coopérer et si nous sommes responsables de l'absence de coopération.
§ 5 Prix et conditions de paiement
(1) Le prix indiqué dans la commande est ferme et définitif. Tous les prix s'entendent TVA légale comprise, si celle-ci n'est pas indiquée séparément.
(2) Sauf accord contraire au cas par cas, le prix comprend toutes les prestations et services annexes du vendeur (p. ex. montage, installation) ainsi que tous les frais annexes (p. ex. emballage conforme, frais de transport, y compris les éventuelles assurances de transport et de responsabilité civile).
(3) Le prix convenu est payable dans un délai de 90 jours civils à compter de la livraison complète et de la prestation (y compris la réception éventuellement convenue) ainsi que de la réception d'une facture en bonne et due forme. Si nous effectuons le paiement dans les 45 jours civils, le vendeur nous accorde un escompte de 3% sur le montant net de la facture. En cas de virement bancaire, le paiement est considéré comme effectué à temps si notre banque reçoit notre ordre de virement avant l'expiration du délai de paiement ; nous ne sommes pas responsables des retards causés par les banques impliquées dans le processus de paiement.
(4) Nous ne devons pas d'intérêts d'échéance. Les intérêts de retard s'élèvent chaque année à 5 points de pourcentage au-dessus du taux d'intérêt de base. Les dispositions légales s'appliquent à la survenance de notre retard, sachant que, le cas échéant, une mise en demeure écrite par le vendeur est nécessaire dans tous les cas pour y déroger.
(5) Nous disposons de droits de compensation et de rétention ainsi que de l'exception de non-exécution du contrat dans la mesure prévue par la loi. Nous sommes notamment en droit de retenir des paiements échus tant que nous avons encore des droits à faire valoir contre le vendeur en raison de prestations incomplètes ou défectueuses.
(6) Le vendeur ne dispose d'un droit de compensation ou de rétention qu'en cas de contre-créances constatées judiciairement par décision ayant acquis force de chose jugée ou non contestées.
(7) Les prix convenus restent valables pour l'avenir en tant que limite supérieure des prix. Toute modification doit faire l'objet d'un accord écrit séparé avec nous.
§ 6 Confidentialité et réserve de propriété
(1) Nous nous réservons les droits de propriété et d'auteur sur les illustrations, plans, dessins, calculs, instructions d'exécution, descriptions de produits et autres documents. De tels documents doivent être utilisés exclusivement pour la prestation contractuelle et nous être restitués après l'exécution du contrat. Les documents ainsi que les commandes, les livraisons et les prix doivent être tenus strictement secrets vis-à-vis des tiers, et ce même après la fin du contrat. L'obligation de confidentialité ne prend fin que si et dans la mesure où les connaissances contenues dans les documents remis sont devenues généralement connues.
(2) La disposition précédente s'applique par analogie aux substances et matériaux (par ex. logiciels, produits finis et semi-finis) ainsi qu'aux outils, modèles, échantillons et autres objets que nous mettons à la disposition du vendeur pour la fabrication. Tant qu'ils ne sont pas transformés, de tels objets doivent être conservés séparément aux frais du vendeur et assurés dans une mesure appropriée contre la destruction et la perte.
(3) Le traitement, le mélange ou l'association (transformation) d'objets mis à disposition par le vendeur est effectué pour nous. Il en va de même en cas de transformation par nos soins de la marchandise livrée, de sorte que nous sommes considérés comme fabricant et acquérons la propriété du produit au plus tard lors de la transformation, conformément aux dispositions légales.
(4) Le transfert de propriété de la marchandise à notre profit doit être inconditionnel et ne pas tenir compte du paiement du prix. Toutefois, si nous acceptons dans un cas particulier une offre de transfert de propriété du vendeur conditionnée par le paiement du prix d'achat, la réserve de propriété du vendeur s'éteint au plus tard au moment du paiement du prix d'achat de la marchandise livrée. Nous restons autorisés à revendre la marchandise dans le cadre d'une activité commerciale régulière, même avant le paiement du prix d'achat, en cédant à l'avance la créance qui en résulte (à titre subsidiaire, application de la réserve de propriété simple et prolongée à la revente). Toutes les autres formes de réserve de propriété sont ainsi exclues, en particulier la réserve de propriété élargie, la réserve de propriété transmise et la réserve de propriété prolongée à la transformation.
§ 7 Livraison défectueuse
(1) Les dispositions légales s'appliquent à nos droits en cas de défauts matériels et de vices juridiques de la marchandise (y compris les livraisons erronées ou incomplètes ainsi que le montage non conforme, les instructions de montage, d'exploitation ou d'utilisation défectueuses) et en cas d'autres violations des obligations par le vendeur, sauf disposition contraire ci-après.
(2) Conformément aux dispositions légales, le vendeur est notamment responsable du fait que la marchandise présente la qualité convenue lors du transfert des risques à notre société. Sont en tout cas considérées comme convention sur la qualité les descriptions de produits qui - notamment par désignation ou référence dans notre commande - font l'objet du contrat respectif ou qui ont été intégrées dans le contrat de la même manière que les présentes CGVE. Il n'y a pas de différence si la description du produit provient de nous, du vendeur ou du fabricant.
Le vendeur nous garantit que les marchandises livrées sont exemptes de défauts à tous égards, notamment en ce qui concerne la composition, la construction et le marquage, et qu'elles sont commercialisables sans restriction en Allemagne et/ou dans le pays de destination résultant de la commande, et que leur commercialisation n'enfreint pas les dispositions légales en vigueur et n'empiète pas sur les droits de tiers, notamment les droits de protection ou les obligations de distribution.
(3) Par dérogation à l'article 442, paragraphe 1, deuxième phrase, du code civil allemand (BGB), nous pouvons également faire valoir sans restriction des droits pour vices de la marchandise si nous n'avons pas eu connaissance du vice lors de la conclusion du contrat en raison d'une négligence grave.
(4) Les prescriptions légales (§§ 377, 381 HGB) s'appliquent à l'obligation d'examen et de réclamation commerciale, avec la précision suivante : notre obligation d'examen se limite aux défauts qui apparaissent lors de notre contrôle à la réception de la marchandise sous expertise extérieure, y compris les documents de livraison, ainsi que lors de notre contrôle de qualité par échantillonnage (p. ex. dommages dus au transport, livraison erronée ou insuffisante). Si une réception a été convenue, il n'y a pas d'obligation d'examen. Pour le reste, cela dépend de la mesure dans laquelle un examen est possible selon le cours normal des affaires, compte tenu des circonstances du cas particulier.
Notre obligation de réclamation pour les défauts découverts ultérieurement reste inchangée. Dans tous les cas, notre réclamation (avis de défaut) est considérée comme immédiate et ponctuelle si elle parvient au vendeur dans un délai de 10 jours ouvrables. La notification des défauts peut être faite par écrit ou oralement.
Le vendeur ne peut pas invoquer un manquement à l'obligation de réclamation de la part de l'acheteur si la défectuosité de la marchandise est due à des circonstances dont le vendeur a connaissance ou dont il ne pouvait avoir connaissance qu'en raison d'une négligence grave.
(5) Les frais engagés par le vendeur pour le contrôle et la réparation (y compris les éventuels frais de démontage et de montage) sont à sa charge, même s'il s'avère qu'il n'y avait effectivement aucun défaut. Notre responsabilité en matière de dommages et intérêts en cas de demande injustifiée d'élimination des défauts n'est pas affectée ; dans ce cas, nous ne sommes toutefois responsables que si nous avons reconnu ou ignoré par négligence grave qu'il n'y avait pas de défaut.
(6) Si le vendeur ne remplit pas son obligation d'exécution ultérieure - à notre choix par l'élimination du défaut (réparation) ou par la livraison d'une chose sans défaut (livraison de remplacement) - dans un délai raisonnable que nous avons fixé, nous pouvons éliminer nous-mêmes le défaut et exiger du vendeur le remboursement des dépenses nécessaires à cet effet ou une avance correspondante. Si l'exécution ultérieure par le vendeur a échoué ou n'est pas acceptable pour nous (par ex. en raison d'une urgence particulière, d'une mise en danger de la sécurité d'exploitation ou de la menace de dommages disproportionnés), il n'est pas nécessaire de fixer un délai ; nous informerons le vendeur de telles circonstances sans délai, si possible avant.
(7) Par ailleurs, en cas de vice matériel ou juridique, nous sommes en droit, conformément aux dispositions légales, de réduire le prix d'achat ou de résilier le contrat. En outre, nous avons droit à des dommages et intérêts et au remboursement des dépenses conformément aux dispositions légales.
§ 8 Recours des fournisseurs
(1) Nos droits de recours définis par la loi au sein d'une chaîne de livraison (recours des fournisseurs conformément aux §§ 478, 479 du Code civil allemand) nous reviennent sans restriction en plus des droits liés aux défauts. Nous sommes notamment en droit d'exiger du vendeur exactement le type d'exécution ultérieure (réparation ou livraison de remplacement) que nous devons à notre acheteur dans le cas particulier. Notre droit de choix légal (article 439, paragraphe 1, du code civil allemand) n'est pas limité par cette disposition.
(2) Avant d'accepter ou de satisfaire une réclamation pour vice de la marchandise (y compris le remboursement des dépenses conformément aux articles 478, paragraphe 3, et 439, paragraphe 2, du BGB) formulée par notre client, nous en informerons le vendeur et lui demanderons de prendre position par écrit en exposant brièvement les faits. Si la prise de position n'intervient pas dans un délai raisonnable et qu'aucune solution consensuelle n'est trouvée, le droit au défaut que nous avons effectivement accordé est considéré comme dû à notre acheteur ; dans ce cas, il incombe au vendeur de fournir la preuve contraire.
(3) Nos droits de recours contre les fournisseurs s'appliquent également lorsque la marchandise a été transformée par nous ou par l'un de nos acheteurs avant d'être vendue à un consommateur, par exemple en étant intégrée dans un autre produit.
§ 9 Responsabilité du producteur
(1) Si le vendeur est responsable d'un dommage sur un produit, d'une violation d'un droit de propriété industrielle ou d'une autre atteinte aux droits de tiers, il doit nous libérer des prétentions de tiers dans la mesure où la cause est située dans son domaine de contrôle et d'organisation et où il est lui-même responsable dans les relations extérieures. L'obligation d'exonération du vendeur se rapporte en particulier à tous les frais et dépenses, y compris les frais de poursuite judiciaire.
(2) Dans le cadre de son obligation d'indemnisation, le vendeur doit rembourser les dépenses conformément aux §§ 683, 670 du Code civil allemand (BGB), qui résultent ou sont liées à une revendication de tiers, y compris les actions de rappel que nous avons menées. Nous informerons le vendeur du contenu et de l'étendue des mesures de rappel - dans la mesure du possible et du raisonnable - et lui donnerons la possibilité de prendre position. Il n'est pas dérogé aux autres droits légaux.
(3) Le vendeur est tenu de souscrire et de maintenir une assurance responsabilité du fait des produits avec un montant de couverture forfaitaire d'au moins 10 millions d'euros par dommage corporel ou matériel. Il doit présenter la confirmation de cette assurance sur demande écrite de notre part.
(4) La faute de ses auxiliaires d'exécution est imputable au vendeur de la même manière que sa propre faute jusqu'à un montant de 100.000,00 EUR par sinistre.
(5) Le vendeur garantit qu'il respecte les exigences du règlement européen sur les produits chimiques REACH (règlement (CE) n° 1907/2006 du 30.12.2006) dans sa version en vigueur, en particulier que l'enregistrement des substances a été effectué. L'acheteur n'est pas tenu de demander une autorisation pour une marchandise livrée par le fournisseur dans le cadre du règlement REACH.
§ 10 Prescription
(1) Les droits réciproques des parties contractantes se prescrivent conformément aux dispositions légales, sauf disposition contraire ci-après.
(2) Par dérogation à l'art. 438, al. 1, n° 3 du Code civil allemand (BGB), le délai de prescription général pour les réclamations pour vices est de 3 ans à compter du transfert des risques. Si une réception a été convenue, le délai de prescription commence à courir au moment de la réception. Le délai de prescription de 3 ans s'applique également aux droits découlant de vices juridiques, le délai de prescription légal pour les droits réels de restitution de tiers (art. 438, al. 1, n° 1 BGB) n'étant pas affecté ; les droits découlant de vices juridiques ne sont en outre en aucun cas prescrits tant que le tiers peut encore faire valoir ce droit contre nous - en particulier en l'absence de prescription.
(3) Les délais de prescription du droit de vente, y compris la prolongation susmentionnée, s'appliquent - dans l'étendue légale - à toutes les réclamations contractuelles pour vices. Dans la mesure où nous avons également droit à des dommages et intérêts extracontractuels en raison d'un défaut, la prescription légale régulière (§§ 195, 199 du Code civil allemand) s'applique dans ce cas, à moins que l'application des délais de prescription du droit de vente ne conduise à un délai de prescription plus long dans un cas particulier.
§ 11 Choix du droit applicable et juridiction compétente
(1) Le droit de la République fédérale d'Allemagne s'applique aux présentes CGVE et à toutes les relations juridiques entre nous et le vendeur, à l'exclusion du droit international uniforme, en particulier de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les conditions et les effets de la réserve de propriété sont soumis au droit du lieu de stockage respectif de la chose, dans la mesure où le choix de droit effectué en faveur du droit allemand est ensuite inadmissible ou inefficace.
(2) Le tribunal compétent exclusif - également international - pour tous les litiges découlant de la relation contractuelle est celui de notre siège social à Wilburgstetten. Nous sommes toutefois également en droit d'intenter une action en justice au lieu d'exécution de l'obligation de livraison.
§ 12 Modifications des CGVE
Les modifications des présentes CGVE sont proposées au fournisseur au plus tard 30 jours avant la date proposée de leur entrée en vigueur, sous forme de texte ou par un moyen de communication électronique. L'approbation est considérée comme accordée si le fournisseur n'a pas notifié son refus avant la date proposée pour la prise d'effet des modifications. L'Acheteur attirera séparément l'attention sur cet effet d'approbation.