Všeobecné obchodné podmienky (nákupné podmienky) spoločnosti
§ 1 Všeobecne, rozsah platnosti
(1) Tieto všeobecné nákupné podmienky (VNP) sa vzťahujú na všetky obchodné vzťahy s našimi obchodnými partnermi a dodávateľmi (ďalej len: „predávajúci“).
(2) VNP sa uplatňujú najmä na zmluvy o predaji a/alebo dodaní hnuteľných vecí bez ohľadu na to, či predávajúci vyrába tovar sám alebo ho nakupuje od dodávateľov (§ 433, 651 občianskeho zákonníka), ako aj na akékoľvek služby (ďalej tiež: tovar). VNP v platnom znení platia aj ako rámcová dohoda pre budúce zmluvy o predaji a/alebo dodávke tovaru s tým istým predávajúcim bez toho, aby sme na ne museli v každom jednotlivom prípade znova odkazovať; v takom prípade budeme predajcu okamžite informovať o zmenách našich VNP v súlade s § 12.
(3) Tieto VNP majú výlučnú platnosť. Odlišné, protichodné alebo doplňujúce všeobecné obchodné podmienky predávajúceho sa stanú súčasťou zmluvy iba vtedy, ak sme výslovne písomne súhlasili s ich platnosťou, a len v rozsahu tohto súhlasu. Táto požiadavka na udelenie súhlasu platí v každom prípade, napríklad aj keď s výhradou všeobecných obchodných podmienok predávajúceho prijímame dodávky predávajúceho bez výhrad.
(4) Individuálne dohody uzavreté s predávajúcim (vrátane vedľajších dohôd, dodatkov a zmien) majú v každom prípade vždy prednosť pred týmito VNP. Pre obsah takýchto dohôd je smerodajná písomná zmluva alebo naše písomné potvrdenie.
(5) Právne relevantné vyhlásenia a oznámenia, ktoré nám musí predávajúci predložiť po uzavretí zmluvy (napr. stanovenie lehôt, upomienok, vyhlásenie o odstúpení), musia byť v písomnej forme, aby boli účinné.
(6) Odkazy na platnosť právnych predpisov sa používajú iba na objasnenie. Zákonné ustanovenia preto platia aj bez takého objasnenia, pokiaľ nie sú priamo zmenené alebo výslovne vylúčené v týchto VNP.
§ 2 Uzavretie zmluvy
(1) Naša objednávka sa považuje za záväznú najskôr po jej odoslaní alebo potvrdení písomnou formou. Predávajúci nás musí pred prijatím informovať o zjavných chybách (napr. chybách pravopisu a výpočtov) a neúplnosti objednávky vrátane podkladov k objednávke; inak sa zmluva považuje za neuzavretú. Zákazník má právo na započítanie a zadržanie v rozsahu dohodnutom podľa zákona alebo zmluvy.
(2) Predávajúci je povinný vydať potvrdenie objednávky ihneď po prijatí objednávky.
(3) Oneskorené prijatie sa chápe ako nová ponuka a vyžaduje si naše prijatie.
§ 3 Dodacia lehota a oneskorenie dodania
(1) Nami uvedená dodacia lehota v objednávke je záväzná. Ak dodacia lehota nie je uvedená v objednávke a ak nie je dohodnuté inak, trvá 48 hodín od uzavretia zmluvy. Predávajúci je povinný nás bezodkladne písomne informovať, ak je nepravdepodobné, že by mohol z akýchkoľvek dôvodov dodržať dohodnuté dodacie lehoty.
(2) Ak predávajúci neposkytne svoje služby alebo neposkytne svoje služby v dohodnutej dodacej lehote, alebo ak je v omeškaní, naše práva – najmä právo odstúpiť od zmluvy a právo na náhradu škody – sa určujú v súlade so zákonnými ustanoveniami. Predpisy v odseku 3 zostávajú nedotknuté.
(3) Ak je predávajúci v omeškaní, môžeme okrem ďalších právnych nárokov požadovať paušálnu náhradu škody spôsobenej v omeškaní vo výške 1 % čistej ceny za skončený kalendárny týždeň, maximálne však 5 % čistej ceny oneskoreného tovaru. Vyhradzujeme si právo dokázať, že sme utrpeli väčšie škody. Predávajúci si vyhradzuje právo dokázať, že nám nevznikla žiadna škoda alebo že vznikla len podstatne menšia škoda.
§ 4 Plnenie, dodanie, prenos rizika, oneskorenie prevzatia
(1) Bez nášho predchádzajúceho písomného súhlasu nemá predávajúci právo na to, aby služby, ktoré dlhuje, vykonávali tretie strany (napr. subdodávatelia). Predávajúci nesie riziko spojené s obstaraním svojich služieb, pokiaľ nie je v jednotlivých prípadoch dohodnuté inak (napr. predaj tovaru na sklade). Predávajúci má nárok na čiastočné dodávky a/alebo čiastočné služby iba s naším výslovným písomným súhlasom.
(2) Doručenie sa v rámci Nemecka uskutočňuje priamo na miesto uvedené v objednávke. Ak nie je určené miesto určenia a nebolo dohodnuté inak, musí sa doručiť do sídla našej spoločnosti vo Wilburgstettene. Príslušné miesto určenia je tiež miestom plnenia (povinnosť dodať).
(3) K dodávke musí byť priložený dodací list s dátumom (výdaj a odoslanie), obsahom dodávky (číslo výrobku a množstvo) a identifikátorom našej objednávky (dátum a číslo). Ak dodací list chýba alebo je neúplný, nenesieme zodpovednosť za prípadné oneskorenia pri spracovaní a platbe. Príslušné oznámenie o odoslaní s rovnakým obsahom nám musí byť zaslané osobitne od dodacieho listu.
(4) Riziko náhodnej straty a náhodného znehodnotenia veci sa na nás prenáša po dodaní v mieste plnenia. Ak prevzatie bolo dohodnuté, je rozhodujúce pre prenos rizika. Na prijatie sa navyše primerane vzťahujú zákonné ustanovenia zákona o zmluvách o dielo a službách. Pre prevod alebo prijatie nie je podstatné, či sme sa s prijatím omeškali.
(5) Na naše omeškanie s prijatím sa vzťahujú zákonné ustanovenia. Predávajúci nám však musí svoje služby výslovne ponúknuť aj vtedy, ak bol z našej strany dohodnutý konkrétny alebo definovateľný kalendárny čas pre konanie alebo spoluprácu (napr. poskytnutie materiálu). Ak sa dostaneme do omeškania s prevzatím, môže predávajúci požadovať náhradu svojich ďalších výdavkov v súlade so zákonnými ustanoveniami (§ 304 občianskeho zákonníka). Ak sa zmluva týka nezastupiteľnej položky, ktorú má vyrobiť predávajúci (jednorazová výroba), má predávajúci nárok na ďalšie práva iba v prípade, že sme povinní spolupracovať a sme zodpovední za nespoluprácu.
§ 5 Ceny a platobné podmienky
(1) Cena uvedená v objednávke je záväzná. Všetky ceny zahŕňajú zákonnú daň z obratu, pokiaľ nie je uvedená osobitne.
(2) Pokiaľ nie je v jednotlivých prípadoch dohodnuté inak, cena zahŕňa všetky služby a pomocné služby predávajúceho (napr. montáž, inštalácia), ako aj všetky vedľajšie náklady (napr. riadne zabalenie, náklady na prepravu vrátane prípadnej prepravy a poistenia zodpovednosti za škodu).
(3) Dohodnutá cena je splatná do 90 kalendárnych dní od úplného dodania a vykonania služby (vrátane prípadného dohodnutého prijatia) a prijatia riadnej faktúry. Ak vykonáme platbu do 45 kalendárnych dní, poskytne nám predávajúci zľavu 3 % z čistej sumy faktúry. V prípade bankových prevodov sa platba uskutoční včas, ak náš prevodný príkaz obdrží naša banka pred uplynutím lehoty splatnosti; nie sme zodpovední za oneskorenia spôsobené bankami zapojenými do procesu platby.
(4) Nie sme povinní uhradiť úroky zo splatnosti. Úrok z omeškania je ročne o 5 percentuálnych bodov vyšší ako základná sadzba. Na naše oneskorenie sa vzťahujú zákonné ustanovenia, aj keď v rozpore s týmto ustanovím sa môže v každom prípade vyžadovať písomné upozornenie predávajúceho.
(5) Máme právo na započítanie a zadržanie, ako aj na námietku voči nesplnenej zmluve v rozsahu povolenom zákonom. Máme predovšetkým právo zadržať splatné platby, ak máme stále právo na uplatnenie nárokov voči predávajúcemu z neúplných alebo neprimeraných služieb.
(6) Predávajúci má právo na započítanie alebo zadržanie iba v prípade protinárokov, ktoré boli právoplatne založené alebo sú nespochybniteľné.
(7) Dohodnuté ceny zostávajú v platnosti ako horný cenový limit pre budúcnosť. Akékoľvek zmeny musia byť s nami dohodnuté osobitne a písomne.
§ 6 Dôvernosť a výhrada vlastníctva
(1) Vyhradzujeme si vlastnícke práva a autorské práva na ilustrácie, plány, výkresy, výpočty, pokyny na vykonávanie, popisy produktov a ďalšie dokumenty. Takéto dokumenty sa majú používať výhradne na zmluvné služby a po dokončení zmluvy sa nám vrátia. Dokumenty, ako aj objednávky, dodávky a ceny musia byť prísne dôverné voči tretím stranám, a to aj po ukončení zmluvy. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť zanikne, až keď sa informácie obsiahnuté v poskytnutých dokumentoch stanú všeobecne známymi.
(2) Vyššie uvedené ustanovenie sa primerane vzťahuje na látky a materiály (napr. softvér, hotové produkty a polotovary), ako aj na nástroje, šablóny, vzorky a ďalšie predmety, ktoré poskytujeme predávajúcemu na výrobu. Predmety tohto druhu, pokiaľ nie sú spracované, musia byť uskladnené osobitne na náklady predávajúceho a musia byť v primeranom rozsahu poistené proti zničeniu a strate.
(3) Spracovanie, miešanie alebo kombinovanie (ďalšie spracovanie) poskytnutých vecí predávajúcim sa vykonáva za nás. To isté platí aj pre ďalšie spracovanie nami dodávaného tovaru, aby sme my boli považovaní za výrobcu a najneskôr v priebehu ďalšieho spracovania v súlade so zákonnými ustanoveniami nadobudli vlastnícke právo k produktu.
(4) Prevod vlastníctva tovaru na nás musí nastať bezpodmienečne a bez ohľadu na zaplatenie ceny. Ak však v jednotlivých prípadoch prijmeme ponuku prevodu vlastníckeho práva zo strany predávajúceho z dôvodu zaplatenia kúpnej ceny, výhrada vlastníckeho práva predávajúceho zaniká najneskôr zaplatením kúpnej ceny za dodaný tovar. V rámci bežnej obchodnej činnosti máme naďalej oprávnenie na ďalší predaj tovaru, a to ešte pred zaplatením kúpnej ceny, a to postúpením výslednej pohľadávky vopred (alternatívne uplatnenie jednoduchej výhrady vlastníctva rozšírenej o ďalší predaj). V každom prípade sú vylúčené všetky ostatné formy výhrady vlastníctva, najmä predĺžená a poskytovaná výhrada vlastníckeho práva, ako výhrada vlastníckeho práva predĺžená na ďalšie spracovanie.
§ 7 Chybné doručenie
(1) Zákonné ustanovenia sa vzťahujú na naše práva v prípade materiálnych a právnych nedostatkov tovaru (vrátane nesprávnych a menších dodávok, ako aj neodbornej montáže, chybnej montáže, nesprávnych prevádzkových alebo obslužných pokynov) a v prípade iných porušení povinností predávajúcim, ak ďalej nie je uvedené inak.
(2) Podľa zákonných ustanovení je predávajúci osobitne zodpovedný za zabezpečenie toho, aby tovar mal dohodnutú kvalitu, keď sa na nás prenesie riziko. V každom prípade tie popisy výrobkov, ktoré – najmä určením alebo odkazom v našej objednávke – sú predmetom príslušnej zmluvy alebo sú zahrnuté v zmluve rovnako, ako tieto VNP, platia ako dohoda o kvalite. Nezáleží na tom, či popis produktu pochádza od nás, predávajúceho alebo výrobcu. Predávajúci nás ubezpečuje, že dodaný tovar je po každej stránke bez nedostatkov, najmä pokiaľ ide o zloženie, konštrukciu a označenie, a je neobmedzene predajný v Nemecku a/alebo v krajine určenia, ktorá vyplýva z objednávky, a že jeho predaj neporušuje žiadne príslušné právne predpisy ani práva tretích strán, najmä vlastnícke práva alebo distribučné dohody.
(3) Bez ohľadu na § 442 ods. 1 vetu 2 občianskeho zákonníka máme nárok na neobmedzené nároky z nedostatkov, aj keď nám nedostatok bol v čase uzavretia zmluvy neznámy z dôvodu hrubej nedbanlivosti.
(4) Na obchodnú inšpekčnú a oznamovaciu povinnosť sa vzťahujú zákonné ustanovenia (§ 377, 381 občianskeho zákonníka) s nasledujúcim ustanovením: Naša povinnosť kontroly je obmedzená na chyby, ktoré vyjdú najavo pri našej vstupnej kontrole tovaru s externým hodnotením vrátane dodacích listov, ako aj pri našej kontrole kvality pomocou náhodného odberu vzoriek (napr. poškodenie pri preprave, nesprávne a menšie dodávky). Ak bolo dohodnuté prevzatie, neexistuje povinnosť preskúmania. Ďalej záleží na tom, do akej miery je preskúmanie možné v rámci bežnej obchodnej činnosti, s prihliadnutím na okolnosti konkrétneho prípadu. Naša povinnosť informovať o chybách, ktoré sa zistia neskôr, zostáva nedotknutá. Vo všetkých prípadoch sa naša reklamácia (oznámenie nedostatkov) považuje za rýchlu a včasnú, ak ju predávajúci dostane do 10 pracovných dní. Oznámenie nedostatkov je možné urobiť písomne alebo ústne. Predávajúci sa nemôže dovolávať porušenia povinnosti upozorniť na nedostatky zo strany zákazníka, ak nedostatok tovaru vyplýva z okolností, o ktorých predávajúci vie alebo o ktorých by nemusel vedieť len v dôsledku hrubej nedbanlivosti.
(5) Náklady, ktoré vzniknú predávajúcemu na účely kontroly a opravy (vrátane akýchkoľvek nákladov na demontáž a inštaláciu), znáša predávajúci, aj keď sa preukáže, že nedostatok skutočne neexistoval. Naša zodpovednosť za škody v prípade neoprávnenej žiadosti o odstránenie nedostatkov zostáva nedotknutá; v tejto súvislosti však nesieme zodpovednosť, iba ak sme rozpoznali alebo sme na základe hrubej nedbanlivosti nerozpoznali, že nešlo o nedostatok.
(6) Ak predávajúci nesplní svoju povinnosť dodatočného plnenia – podľa nášho výberu odstránením nedostatku (dodatočné vylepšenie) alebo dodaním bezchybnej veci (náhradná dodávka) – v nami stanovenej primeranej lehote môžeme vylúčiť nedostatok sami a požadujeme od predávajúceho náhradu potrebných výdavkov alebo zodpovedajúcu zálohu. Ak následné plnenie zo strany predávajúceho voči nám zlyhalo alebo je neprimerané (napr. z dôvodu osobitnej naliehavosti, ohrozenia prevádzkovej bezpečnosti alebo hroziaceho výskytu neprimeraných škôd), nie je požadovaná žiadna lehota; o takýchto okolnostiach budeme predávajúceho okamžite informovať, ak je to možné vopred.
(7) Ďalej, v prípade vážneho alebo právneho nedostatku sme oprávnení znížiť kúpnu cenu alebo odstúpiť od zmluvy v súlade so zákonnými ustanoveniami. Okrem toho máme nárok na náhradu škody a výdavkov v súlade so zákonnými ustanoveniami.
§ 8 Postih dodávateľa
(1) Okrem nárokov na náhradu nedostatkov máme nárok aj na naše zákonné regresné práva v rámci dodávateľského reťazca (postih dodávateľa podľa §§ 478, 479 občianskeho zákonníka). Predovšetkým sme oprávnení požadovať od predávajúceho presne ten typ dodatočného plnenia (oprava alebo výmena dodávky), ktorý dlžíme našim zákazníkom v jednotlivých prípadoch. To neobmedzuje naše zákonné právo na výber (§ 439 ods. 1 občianskeho zákonníka).
(2) Predtým, ako rozpoznáme alebo splníme reklamáciu nedostatku uplatnenú našim zákazníkom (vrátane náhrady výdavkov v súlade s §§ 478 ods. 3, 439 ods. 2 občianskeho zákonníka), oznámime to predávajúcemu a požiadame o písomné vyhlásenie, v ktorom stručne vysvetlíme fakty. Ak vyhlásenie nebude urobené v primeranej lehote a ak sa nenájde priateľské riešenie, bude sa za nositeľa nami skutočne priznaných nárokov z nedostatkov považovať náš odberateľ; v takom prípade je predávajúci zodpovedný za preukázanie opaku.
(3) Naše reklamácie zo strany dodávateľa sa uplatňujú aj v prípade, že sme tovar pred jeho predajom spotrebiteľovi alebo zákazníkovi ďalej spracovali, napríklad zabudovaním do iného produktu.
§ 9 Zodpovednosť výrobcu
(1) Ak je predávajúci zodpovedný za poškodenie produktu, porušenie vlastníckych práv alebo akýkoľvek iný zásah do práv tretích osôb, musí nás odškodniť za nároky tretích strán, pokiaľ je to v jeho sfére kontroly a organizácie a on sám je zodpovedný vo vonkajších vzťahoch. Povinnosť predávajúceho odškodniť sa týka najmä všetkých nákladov a výdavkov vrátane trov súdneho konania.
(2) V rámci svojej zodpovednosti za škodu musí predávajúci uhradiť výdavky v súlade s §§ 683, 670 občianskeho zákonníka, ktoré vyplývajú z nárokov tretích strán alebo v súvislosti s nimi vrátane nami vykonaných stiahnutí z trhu. Budeme informovať predávajúceho – pokiaľ je to možné a rozumné – o obsahu a rozsahu odvolacích opatrení a dáme mu príležitosť, aby sa vyjadril. Ďalšie právne nároky zostávajú nedotknuté.
(3) Predajca musí uzavrieť a udržiavať poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú výrobkom s paušálnou sumou najmenej 10 miliónov EUR na každé zranenie/vecnú škodu. Musí o tom predložiť potvrdenie na našu písomnú žiadosť.
(4) Predávajúci zodpovedá za zavinenie svojich zástupcov rovnakým spôsobom ako za svoje zavinenie do výšky 100 000,00 EUR za každý prípad poškodenia.
(5) Predávajúci zaručuje, že bude vyhovovať požiadavkám nariadenia EÚ o chemikáliách REACH (nariadenie (ES) č. 1907/2006 z 30. decembra 2006) v platnej verzii, najmä pokiaľ ide o registráciu látok. Kupujúci nie je povinný získať súhlas na tovar dodaný dodávateľom v rámci nariadenia REACH.
§ 10 Premlčanie
(1) Vzájomné nároky zmluvných strán zanikajú v súlade so zákonnými ustanoveniami, pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak.
(2) Bez ohľadu na § 438 ods. 1 č. 3 občianskeho zákonníka je všeobecná premlčacia doba na nároky z nedostatkov tri roky od prevodu rizika. Ak bolo dohodnuté prijatie, premlčacia doba sa začína prijatím. Trojročná premlčacia doba sa primerane vzťahuje aj na nároky z nedostatkov vlastníckeho práva, pričom zákonná premlčacia doba na skutočné nároky na vydanie od tretích osôb (§ 438 ods. 1 č. 1 občianskeho zákonníka) zostáva nedotknutá; nároky založené na nedostatkoch vlastníckeho práva navyše nie sú premlčané, pokiaľ si tretia strana môže voči nám naďalej uplatňovať právo, najmä pri absencii premlčacej doby.
(3) Na všetky zmluvné nároky z nedostatkov sa v zákonnom rozsahu vzťahuje premlčacia doba zákona o predaji vrátane vyššie uvedeného rozšírenia. Pokiaľ máme aj nárok na mimozmluvné nároky na náhradu škody v dôsledku nedostatku, platí bežné zákonné premlčanie (§§ 195, 199 občianskeho zákonníka), pokiaľ použitie premlčacích lehôt podľa zákona o predaji v jednotlivých prípadoch nevedie k dlhšej premlčacej dobe.
§ 11 Voľba práva a miesto súdu
(1) Pre tieto VNP a všetky právne vzťahy medzi nami a predávajúcim sa uplatňuje právo Spolkovej republiky Nemecko s vylúčením jednotného medzinárodného práva, najmä kúpneho práva OSN. Podmienky a účinky výhrady vlastníctva podliehajú právnym predpisom v danom mieste uskladnenia veci, pokiaľ je voľba práva v prospech nemeckého práva neprípustná alebo neúčinná.
(2) Výlučným – aj medzinárodným – sídlom súdu pre všetky spory vyplývajúce zo zmluvného vzťahu je naše miesto podnikania vo Wilburgstettene. Sme však oprávnení podniknúť právne kroky aj v mieste plnenia dodacej povinnosti.
§ 12 Zmeny VNP
Zmeny týchto VNP budú dodávateľovi poskytnuté najneskôr 30 dní pred navrhovaným dňom nadobudnutia ich platnosti v textovej podobe alebo prostredníctvom elektronického komunikačného kanála. Súhlas sa považuje za udelený, ak dodávateľ do navrhovaného času nadobudnutia účinnosti zmien neoznámi svoje odmietnutie. Kupujúci osobitne upozorní na tento účinok schválenia.